剧情介绍:王琦瑶(郑秀文 饰)与同窗蒋丽莉(苏岩 饰)到片场观赏,看法了摄影师程先生(梁家辉 饰)。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更引荐琦瑶参与“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不只使她博得了第三名,还令掌握军政大权的李主任(胡军 饰)义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便偃旗息鼓了,王琦瑶倍感伤痛。时期她最好的冤家蒋丽莉也分开上海了。富家子康明逊(吴彦祖 饰)的呈现使琦瑶的生活起来波涛,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海形势不定康明逊必需分开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与本人女儿相仿的男孩老克,并与老克有了一段忘年恋,可是这个年老人行将要分开上海了……